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深圳市名家汇科技股份有限公司
发布时间: 2022-09-29 01:34:29 来源:华体会体育app下载苹果 作者:华体会app下载大厅

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对本年度公司财务报告的审计意见为:标准的无保留意见。

  本报告期会计师事务所变更情况:公司本年度会计师事务所由变更为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)。

  近几年,公司紧抓夜经济与智慧城市发展机遇,不断探索从单一的照明工程到全产业链的纵深拓展,逐渐形成以“夜景照明”为核心,“文旅夜游”和“5G智慧杆”并行的业务发展模式,即执行一核两翼的发展战略。一核指照明工程的设计与施工、照明产品的研发、生产业务,两翼指文旅夜游和智慧灯杆业务。

  公司的景观照明工程业务主要指对楼宇等建筑物进行照明亮化的设计与施工业务,工程中用到的部分照明产品由公司根据客户的定制化需求自行生产。公司自产少量照明产品,主要是自用于公司承接的照明工程设计、施工业务中,较少对外销售。照明产品主要包括LED洗墙灯、LED点光源、LED灯条、LED护栏管、特殊艺术造型灯具等。

  文旅夜游业务是从事夜间景观塑造和夜游产品研发、投资、建设和运营,从创意策划、方案设计、工程实施到后期综合化运营等文旅夜游全产业链服务体系,营造一系列“高端化、差异化”的城市光艺术作品。

  公司的智慧路灯业务通过降低照明亮化成本,减少能耗,实现城市资源的集约化利用,达到低碳、环保的目的。名家汇多功能智慧杆管理平台上线G+智慧城市的场景和功能。智慧杆技术是公司具有完全自主知识产权的技术,包括边缘计算技术,智能电源技术等,智慧杆会挂载相关运营商的5G微基站。名家汇积极发力智慧交通领域,除名匠智盒(MEC)外,已成功打造名匠聚核(边缘服务器),以及智汇物联iConnect、智汇协同iCooperate和智汇交通iTraffic等自主研发新产品,共同构成基于智慧杆与边缘计算的智慧交通解决方案。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司于2021年6月28日召开第三届董事会第三十九次会议及第三届监事会第三十一次会议,审议通过《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》。公司将永麒照明55%股权作价28,050万元转让给宁波市文化旅游投资集团有限公司及杭州天迈网络有限公司,详见2021年6月30日披露于巨潮资讯网的《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的公告》(公告编号:2021-053)。

  公司于2021年8月26日分别召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十二会议,审议通过《关于豁免全资子公司部分债务的议案》,同意公司豁免全资子公司名匠智汇23,250,000元债务,有利于优化名匠智汇的资本结构,促使其独立对外融资以扩大经营,减轻亏损子公司对上市公司整体经营利润的不利影响对公司合并财务报表不

  会产生影响,详见2021年8月28日披露于巨潮资讯网的《关于豁免全资子公司部分债务的公告》(公告编号:2021-074)。

  深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议通知于2022年3月21日通过邮件及其他通讯方式送达各位董事。会议于2022年4月1日(星期五)在深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座18层会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中,董事李太权、张经时、朱业朋及独立董事周到、蒋岩波以通讯方式出席。

  会议由董事长程宗玉主持,监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

  与会董事认线年度总裁工作报告》,听取了公司管理层代表汇报的公司2021年度各项生产经营活动的实际开展情况、公司未来经营计划与目标展望等。

  《2021年度董事会工作报告》具体内容参见公司同日刊登于巨潮资讯网()的《2021年年度报告》全文之“第三节 管理层讨论与分析”部分。

  公司独立董事周到、张博、蒋岩波及原独立董事端木梓榕、任杰分别向董事会递交了《2021年度独立董事述职报告》,并将在公司2021年年度股东大会上述职。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《2021年度独立董事述职报告》。

  2021年公司现金及现金等价物净增加额为-13,842.26万元,比上年同期增加15,961.58万元,增加幅度为53.56%。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《2021年度财务决算报告》。

  公司2021年度财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  (四)审议通过《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》

  董事会认为:公司《2021年年度报告》全文及摘要的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《2021年年度报告》全文及摘要。

  鉴于公司2021年度发生亏损,根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素,为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展,公司拟定2021年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,也不进行公积金转增股本。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于2021年度不进行利润分配的专项说明公告》。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,详见巨潮资讯网()的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  (六)审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  董事会认为:公司《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、客观、准确地反映了公司2021年度募集资金存放与使用的实际情况。公司2021年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关法规及公司《募集资金管理制度》的规定,不存在违规存放和使用募集资金的情形。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构、审计机构分别出具了核查意见和鉴证意见,具体内容详见巨潮资讯网()。

  (七)审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

  董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《2021年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,保荐机构、审计机构分别出具了核查意见和鉴证意见,具体内容详见巨潮资讯网()。

  (八)审议通过《关于浙江永麒照明工程有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》

  经审计的永麒照明2021年度的净利润为577.01万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为488.32万元,2021年末应收账款占本期主营收入的比例为109.31%,未达到第一期业绩对赌保证金的释放条件。

  结合当前行业状况以及历史数据对永麒照明的持续盈利能力预测,公司合理预计未来对赌期间永麒照明将无法完成公司所承诺的业绩。公司认为应收的剩余股权转让款将全部无法收回,故于本报告期内全部作为损失计入当期损益,影响公司当期损益-13,659.99万元。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于浙江永麒照明工程有限公司2021年度业绩承诺实现情况的公告》。

  经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2022]【518Z0089】号审计报告确认,截至2021年12月31日,公司经审计的合并财务报表未分配利润为-440,183,701.64元,公司未弥补亏损金额为440,183,701.64元,公司实收股本为695,596,569元,未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

  基于市场需求及公司经营需要,为落实公司发展战略,开拓新的业务,培养新的利润增长点,公司拟开发光伏发电业务,故增加公司的经营范围并修改《公司章程》。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于增加经营范围暨修改的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

  (十一)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

  公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见,具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议,并需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

  因本次董事会的部分议案尚需公司股东大会审议通过,董事会拟定于2022年4月25日(周一)15:00召开公司2021年年度股东大会。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  公司于2018年3月27日召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过《关于现金收购浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》,以现金方式收购徐建平、宁波永奥投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区承旺投资管理合伙企业(有限合伙)分别持有的浙江永麒照明工程有限公司(以下简称“永麒照明”或“标的公司”)28.325%股权、23.925%股权、2.75%股权,合计55%股权,交易对价为24,750万元。永麒照明55%股权于2018年4月13日办理完毕股权过户手续。

  公司于2021年6月28日召开第三届董事会第三十九次会议,审议通过《关于出售浙江永麒照明工程有限公司55%股权的议案》,公司(乙方)出售永麒照明55%股权给宁波市文化旅游投资集团有限公司及杭州天迈网络有限公司(统称甲方),交易价格为28,050万元。永麒照明55%股权于2021年6月30日办理完毕股权过户手续,后已更名为永麒光影数字科技有限公司。

  公司已收到股权转让总价款的50%(即14,025万元),根据《股权转让协议书》第五条的约定,公司向收购方作出了业绩对赌承诺,本次股权转让总价款的剩余50%(即14,025万元)转化为业绩对赌的保证金,将视业绩对赌完成情况由收购方分期释放该等保证金给公司或冲抵现金补偿。

  5.1作为本次交易的必要条件,经甲方认可的审计机构审计、评估机构评估,名家汇对标的公司2021年至2023年(以下简称“对赌期限”)的相关经营指标作出如下承诺:

  5.1.1标的公司2021年会计年度,净利润不低于4,000万元;标的公司2022年会计年度,净利润不低于6,500万元;标的公司2023年会计年度,净利润不低于9,500万元。对赌期限届满,标的公司三年累计实现净利润不低于2亿元,则视为标的公司完成对于业绩的承诺。

  5.1.2对于2021年,如标的公司当年经具有证券期货从业资格会计师事务所审计达到承诺净利润且期末应收账款占本期主营收入的比例不高于70%,则甲方应于年度审计报告出具后的30日内向乙方释放20%的保证金(即2,805万元);如标的公司当年经具有证券期货从业资格会计师事务所审计未达到承诺净利润或期末应收账款占本期主营收入的比例大于70%,则甲方不向乙方释放20%的保证金(即2,805万元)……

  经审计的永麒照明2021年度的净利润为577.01万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为488.32万元,2021年末应收账款占本期主营收入的比例为109.31%,未达到第一期业绩对赌保证金的释放条件。

  结合当前行业状况以及历史数据对永麒照明的持续盈利能力预测,公司合理预计未来对赌期间永麒照明将无法完成公司所承诺的业绩。公司认为应收的剩余股权转让款将全部无法收回,故于本报告期内全部作为损失计入当期损益,影响公司当期损益-13,659.99万元。

  深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十二次会议通知于2022年3月21日通过邮件及其他通讯方式送达各位监事。会议于2022年4月1日(星期五)在深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座18层会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。

  会议由监事会主席胡艳君主持,会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《2021年度监事会工作报告》。

  2021年公司现金及现金等价物净增加额为-13,842.26万元,比上年同期增加15,961.58万元,增加幅度为53.56%。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《2021年度财务决算报告》。

  公司2021年度财务报表已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

  (三)审议通过《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》

  经对《2021年年度报告》全文及摘要进行审核,监事会认为:公司编制和审核《2021年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《2021年年度报告》全文及其摘要。

  监事会认为:鉴于公司业务资金需求与经营性现金流量状况,不满足规定的现金分红条件,同意2021年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。该利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定关于利润分配的要求,充分考虑了公司2021年度实际经营状况、未来发展需要,符合公司和全体股东的长远利益。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于2021年度不进行利润分配的专项说明公告》。

  (五)审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

  监事会认为:2021年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、可靠、完整。公司募集资金使用与管理不存在违规情形,符合全体股东的利益,符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《2021年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  (六)审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

  监事会认为:2021年度,公司按照《公司法》《证券法》以及深圳证券交易所关于创业板上市公司的有关规定,制订和完善各项内控制度和法人治理结构,建立了规范运行的内部控制环境,保证了公司各项业务活动的有序、有效开展,保护了公司资产的安全、完整,维护了公司及股东的利益。

  公司内部控制制度完整、合理、有效,报告期内未发现公司财务报告或非财务报告方面存在内控重大缺陷或重要缺陷,公司《2021年度内部控制评价报告》是真实、有效的。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《2021年度内部控制评价报告》。

  (七)审议通过《关于浙江永麒照明工程有限公司2021年度业绩承诺实现情况的议案》

  经审计的永麒照明2021年度的净利润为577.01万元,扣除非经常性损益后的净利润分别为488.32万元,2021年末应收账款占本期主营收入的比例为109.31%,未达到第一期业绩对赌保证金的释放条件。

  结合当前行业状况以及历史数据对永麒照明的持续盈利能力预测,公司合理预计未来对赌期间永麒照明将无法完成公司所承诺的业绩。公司认为应收的剩余股权转让款将全部无法收回,故于本报告期内全部作为损失计入当期损益,影响公司当期损益-13,659.99万元。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于浙江永麒照明工程有限公司2021年度业绩承诺实现情况的公告》。

  经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2022]【518Z0089】号审计报告确认,截至2021年12月31日,公司经审计的合并财务报表未分配利润为-440,183,701.64元,公司未弥补亏损金额为440,183,701.64元,公司实收股本为695,596,569元,未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网()的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。

  深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月1日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于2021年度利润分配方案的议案》,现将该分配方案的专项说明公告如下:

  经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字[2022]【518Z0089】号审计报告确认,公司2021年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-526,871,929.90元,其中,母公司实现净利润-429,994,829.27元。公司合并报表期末可供股东分配的利润为-440,183,701.64元,其中,母公司期末可供股东分配的利润-318,256,428.14元。

  公司董事会拟定2021年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,该利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关公司利润分配政策,利润分配的原则是公司重视对投资者的合理投资回报,保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。利润分配应当坚持按法定顺序分配的原则,不得超过累计可分配利润的范围。同时,现金分红的条件是年度实现的可分配利润为正值且现金流充裕,公司实施现金分红不会影响公司正常经营及长远发展。

  鉴于公司2021年度发生亏损,根据公司战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因素,为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展,2021年度拟不进行利润分配,确保为公司长远发展提供必要的、充足的资金,为投资者提供更加稳定、长效的回报。

  今后,公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报,严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定,综合考虑与利润分配相关的各种因素,从有利于公司发展和投资者回报的角度出发,积极履行公司的利润分配制度,与投资者共享公司发展的成果。

  出的2021年度拟不进行利润分配的方案符合公司实际情况,符合《公司章程》中规定的现金分红政策,该利润分配方案具备合法性、合规性、合理性,不存在

  损害中小股东权益的情形,有利于公司的长远发展。因此,我们同意2021年度

  监事会认为:鉴于公司业务资金需求与经营性现金流量状况,不满足规定的现金分红条件,同意2021年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。该利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定关于利润分配的要求,充分考虑了公司2021年度实际经营状况、未来发展需要,符合公司和全体股东的长远利益。

  深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理第四部分:4.1定期报告披露相关事宜》及公司会计政策等相关规定的要求,为公允反映公司各类资产的价值,每年末公司对各项资产进行清查,对存在减值迹象的资产进行减值测试,预计各项资产的可收回金额低于其账面价值时,经过确认或计量,计提资产减值准备及信用减值准备现将相关情况公告如下:

  本着谨慎性原则,公司对合并报表范围内截至2021年12月31日的应收账款及应收票据、其他应收款、长期应收款、存货、固定资产、长期股权投资、无形资产等资产进行了减值测试,判断存在可能发生减值的迹象,确定了需计提的资产减值准备及信用减值准备。

  公司2021年度计提减值损失的资产主要为应收账款、长期应收款、存货、其他应收款、一年内到期的非流动资产、固定资产、合同资产、应收票据及其他非流动资产,计提资产减值损失与信用减值损失合计199,797,804.12元,明细情况如下表:

  根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求,期末公司对存货的可变现净值进行了测算。经测算,部分存货可变现净值低于实际成本,公司计提存货跌价准备,具体情况如下:

  根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求,期末公司对固定资产的可变现净值进行了测算。经测算,部分固定资产可变现净值低于实际成本,公司计提固定资产减值准备,具体情况如下:

  根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求,期末公司对合同资产的可变现净值进行了测算。公司计提合同资产跌价准备,具体情况如下:

  根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定要求,期末公司对其他非流动资产的可变现净值进行了测算。经测算,部分其他非流动资产可变现净值低于实际成本,公司计提其他非流动资产跌价准备,具体情况如下:

  公司2021年度对上述各事项计提信用减值损失和资产减值损失的合计为 19,979.78万元,计入公司2021年度损益,导致公司2021年度合并报表利润总额减少19,979.78万元,本次计提资产减值损失与信用减值损失已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认。

  公司本次计提信用减值损失、资产减值损失事项符合《企业会计准则》和公 司相关会计政策的规定,依据充分,体现了会计谨慎性的原则,符合公司的实际情况,本次计提减值损失后能公允的反映截止2021年12月31 日公司财务状况、资产价值及经营成果,使公司会计信息更加真实可靠,更具合理性。

  深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月1日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。截至2021年12月31日,公司经审计的合并财务报表未分配利润为-440,183,701.64元,公司未弥补亏损金额为440,183,701.64元,公司实收股本为695,596,569元,未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

  1、报告期内公司出售重要子公司浙江永麒照明工程有限公司股权,根据约定,公司与股权购买方就永麒照明2021-2023年期间实现的净利润进行业绩对赌。现结合当前行业状况和永麒照明2021年度实现的业绩情况预测,公司合理预计对赌期结束后将全部无法收回剩余股权转让款。此部分为非经常性损益,对公司2021年度净利润影响金额为-13,659.99万元。

  2、结合公司当前应收账款规模及预期信用损失情况,按照《企业会计准第22号—金融工具的确认和计量》《企业会计准则第8号—资产减值》规定,本报告期内计提了信用减值损失与资产减值损失合计19,979.78万元。

  3、本报告期公司实现营业收入55,435.37万元,较上年增长8.09%。但随着行业竞争加剧及受原材料价格上涨等因素影响,行业整体毛利率有所下降。

  1、创新经营模式,充分打造核心竞争力。加强市场开发能力,成立新基建投资事业部和光伏事业部,在全面推进新基建投资项目的同时,大力拓展城市灯光亮化、智能多功能杆、光伏发电业务,重点布局。通过优质关联产业、企业的并购重组,拓宽横向、纵向行业业绩增长点,对内进行技术创新提升与转型升级,对外进行外延式并购资源整合,进一步优化公司产业链,提升产业链一体化能力和跨区域协作能力。

  2、夯实管理基础,改革业务运营体系。公司实行全方位精细化管理,促进战略目标的达成。加强项目合同管理,严格控制相关成本费用,提升项目执行效率,优化公司业务结构;在经营管理上更强调提高效率,形成更高质量的投入产出关系。未来在促进业务增长的同时,通过持续加强管理、加强催收力度及加快应收账款周转等方式加快,提升盈利能力。

  深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)《2021年年度报告》全文及摘要已于2022年4月2日在巨潮资讯网()披露。为让广大投资者进一步了解公司2021年度的经营情况,公司将于2022年4月22日(周五)16:00 - 17:00在全景网举办2021年度业绩说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登录“全景·路演天下”()参与本次业绩说明会。

  参加本次业绩说明会的人员如下:公司董事长兼总裁程宗玉先生、董事兼财务总监阎军先生、董事会秘书兼副总裁朱业朋先生、独立董事周到先生。

  为提升交流的针对性,以便于公司在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答,现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题,广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2021年4月21日18:00前访问或扫描下方二维码,进入问题征集专题页面。

  深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月1日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》。

  根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定,公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容:

  1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票(以下简称“小额快速融资”)的条件

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,对公司实际情况及相关事项进行自查论证,并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

  向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定,不超过发行前公司股本总数的30%。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式,发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  (1)发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%(计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量);

  (2)向特定对象发行的股票,自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的,其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

  (2)本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  (3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  决议有效期为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

  授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项,包括但不限于:

  (1)办理本次小额快速融资的申报事宜,包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件;

  (2)在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内,按照有权部门的要求,并结合公司的实际情况,制定、调整和实施本次小额快速融资方案,包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜,决定本次小额快速融资的发行时机等;

  (3)根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料,办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序,并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜;

  (4)签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件(包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等);

  (5)根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

  (7)于本次小额快速融资完成后,根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款,向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜;

  (8)在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下,根据届时相关法律法规及监管部门的要求,进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响,制订、修改相关的填补措施及政策,并全权处理与此相关的其他事宜;

  (9)在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形,或者小额快速政策发生变化时,可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施,或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜;

  (10)发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时,授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整;

  深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月1日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于增加经营范围暨修改的议案》。

  基于市场需求及公司经营需要,为落实公司发展战略,开拓新的业务,培养新的利润增长点,公司拟开发光伏发电业务,故增加公司的经营范围并修改《公司章程》中对应条款如下:

  深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月1日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》,公司决定于2022年4月25日(周一)召开2021年年度股东大会,现将具体事项公告如下:

  2、股东大会的召集人:公司董事会。经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,董事会决定召开本次股东大会。

  本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月25日9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00;通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月25日9:15至15:00期间的任意时间。

  (1)现场表决:股东本人出席会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  (2)网络投票:本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点:深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座18层。

  公司独立董事周到、张博、蒋岩波及原独立董事端木梓榕、任杰将在公司2021年年度股东大会上作独立董事述职报告。

  说明:以上提案已经公司第四届董事会第十三次及第四届监事会第十二次会议审议通过。上述提案提交股东大会审议的程序合法、资料完备,具体内容详见公司于2022年4月2日披露于巨潮资讯网()的《第四届董事会第十三次会议决议公告》《第四届监事会第十二次会议决议公告》及相关公告。

  根据《上市公司股东大会规则》及其它相关规定,议案5、议案8需对中小股东(指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东)的表决单独计票并披露。

  根据《公司章程》等有关规定,议案7、议案8为特别决议事项,需经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

  (1)法人股东登记:符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,代理人还须持法定代表人授权委托书(格式见附件2)和本人身份证。

  (2)自然人股东登记:符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记;委托代理人出席会议的,代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

  (3)异地股东登记:异地股东参会,应填写参会登记(格式见附件3),邮递或传真至公司证券法务部。

  3、登记地点:深圳市南山区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A座20层,名家汇证券法务部。

  (1)联系人:饶依琳、付明琴,联系电话、,传线)现场会议为期半天,与会股东或委托人食宿及交通费用自理。

  (3)出席现场会议的股东和股东委托人请携带相关证件原件于会前半小时到会场,以便签到入场。

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统(地址为)参加投票,网络投票程序具体操作详见附件1。

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“350506”,投票简称为“名家投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统投票的时间为2022年4月25日(现场会议召开当日)9:15—15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托 先生/女士代表本人/公司出席于2022年4月25日召开的深圳市名家汇科技股份有限公司2021年年度股东大会,并代表本人/公司依照以下指示对下列议案投票,本人/本公司对本次会议表决未作指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本人/公司承担。

  1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。多打或不打视为弃权。

  3、除非另有明确指示,受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。

  2、已填妥及签署的参会股东登记表,应于2022年4月22日17:00之前以电子邮件、邮寄或传真方式送达公司,不接受电线、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  根据深圳证券交易所深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定,将深圳市名家汇科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年度募集资金存放与使用情况专项报告如下:

  经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2016]391号”文核准,公司于2016年3月向社会公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,每股发行价为8.58元,募集资金总额为人民币257,400,000.00元,扣除发行费用人民币30,328,700.00元后,实际募集资金净额为227,071,300.00元。该募集资金已于2016年3月21日到位。上述资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)[2016]G号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  经中国证券监督管理委员会“证监发行字[2017]2209号”文核准,公司于2018年4月向特定对象非公开发行不超过6,000万股新股。根据公司与特定对象建信基金管理有限责任公司、金鹰基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司和程宗玉签订的股份认购合同,发行价格为19.66元/股,最终发行数量为44,760,935股,募集资金总额为人民币879,999,982.10元,扣除发行费用16,516,637.78元后,实际募集资金净额为863,483,344.32元。该募集资金已于2018年4月26日到位。上述资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)[2018]G号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3838号”文核准,公司于2021年12月向特定对象非公开发行40,550,793.00股新股。根据公司与特定对象比亚迪股份有限公司、财通基金管理有限公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选 18 号私募证券投资基金、UBS AG、兴证全球基金管理有限公司、陈传兴、董卫国、林金涛、吕强、王赤平、于海恒签署的股份认购协议,每股发行价格6.30元,普通股(A股)最终数量40,550,793.00股,募集资金总额为人民币255,469,995.90元,扣除发行费用8,820,708.22元后,实际募集资金净额为人民币246,649,287.68元,该募集资金已于2021年12月21日到位。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚验字[2021]518Z0121号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  公司首次公开发行股份募集资金累计直接投入项目运用的募集资金22,755.35万元,其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金13,778.21万元。截至2017年12月31日,首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕。

  2021年度,公司2018年非公开发行股份募集资金使用情况为:直接投入募集资金项目13,076.16万元,永久补充流动资金4,107.29万元,暂时补充流动资产金1,200.00万元。截至2021年12月31日,公司非公开发行股份募集资金累计直接投入项目运用的募集资金78,719.55万元,其中包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金14,378.51万元。尚未使用的募集资金余额2,321.49万元,募集资金专用账户累计利息收入扣除手续费净额1,661.79万元,募集资金专户2021年12月31日余额合计为3,983.28万元。

  2021年度,公司2021年以简易程序向特定对象发行募集资金使用情况为:(1)上述募集资金到位前,截至2021年12月24日止,公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入3,097.62万元,募集资金到位后,公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金3,097.62万元;(2)直接投入募集资金项目11,541.27万元。2021年度公司累计使用募集资金14,638.89万元,扣除累计已使用募集资金后,募集资金余额为10,026.04万元,募集资金专用账户累计利息收入扣除手续费净额0.17万元,募集资金专户2021年12月31日余额合计为10,026.21万元。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理办法》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。

  根据《募集资金管理制度》,公司对2016年度首次公开发行股份的募集资金实行专户存储,2016年4月15日,公司及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司深圳市分行、中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行、华夏银行股份有限公司深圳布吉支行签署《募集资金三方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

  2016年4月22日,公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》,由公司以首次公开发行股票募投项目“六安名家汇光电产业园建设项目”的募集资金3,458.13万元出资。公司、六安名家汇光电科技有限公司及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司与中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行签署《募集资金四方监管协议》。

  2016年9月29日,公司召开第二届董事会第九次会议并于2016年10月18日召开2016年第四次临时股东大会审议通过了非公开发行股票预案,决定聘请国金证券股份有限公司担任本次非公开发行股票的保荐机构,国金证券股份有限公司承接公司2016年首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导工作。

  为规范公司剩余部分募集资金的管理,保护中小投资者的权益,公司更换保荐机构后重新签署了募集资金监管协议。2016年12月7日,公司及保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行、中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行、华夏银行股份有限公司深圳布吉支行签署《募集资金三方监管协议》,公司、六安名家汇光电科技有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司深圳蛇口支行签署《募集资金四方监管协议》。

  截至2021年12月31日,公司2016年度首次公开发行股份募集资金已全部使用完毕,并已完成全部募集资金专户销户。

  根据《募集资金管理制度》,公司对2018年度非公开发行股份的募集资金实行专户存储,2018年5月9日,公司及原保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

  2018年6月14日,公司、六安名家汇光电科技有限公司及原保荐机构国金证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签署《募集资金四方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

  2018年7月30日,浙商银行深圳分行(账号0442609)利息款已转入8564户内,公司对上述浙商银行深圳分行专户予以注销。

  2021年1月22日,北京银行深圳梅林支行(账号25163259)利息款已转入8948户内,公司对上述专户予以注销.

  2021年10月25日,名家汇与中天国富证券有限公司(以下简称“中天国富证券”)签订了《深圳市名家汇科技股份有限公司与中天国富证券有限公司关于以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票(A股)并上市保荐协议》,聘请中天国富证券担任公司2021年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》之相关规定,公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构,应当终止与原保荐机构的保荐协议,另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构尚未完成的持续督导工作,因此对于名家汇2018年非公开发行股票尚未使用完毕的募资资金后续使用的持续督导职责由中天国富证券承接。

  2021年11月6日,公司、六安名家汇光电科技有限公司及保荐机构中天国富证券有限公司与中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签署《募集资金四方监管协议》,对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

  2021年12月29日,公司及保荐机构中天国富证券有限公司与浙商银行股份有限公司深圳分行签署《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使用实行严格的审批程序,以保证专款专用。

  根据《募集资金管理制度》,公司对2021年度以简易程序向特定对象发行股票的募集资金实行专户存储,并与兴业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司分别签署了募集资金监管协议。监管协议与深圳证券交易所的监管协议不存在重大差异,监管协议得到了切实履行。募集资金的监管协议情况具体如下:

  [注1] 因兴业银行股份有限公司彩田路支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权,其上级单位兴业银行股份有限公司深圳分行分别与公司、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》;与公司,名匠智汇发展建设有限公司、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

  [注2] 因中国工商银行股份有限公司深圳海王支行是二级支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的资质,由其上级一级支行中国工商银行股份有限公司深圳南山支行与公司、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  [注1]初始存放金额中包含尚未支付的发行费用1,711,308.30元,扣除该发行费用即为本次发行的募集资金净额246,649,287.68元。

  截至2021年12月31日止,公司2021年度实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币31,822.34万元,各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

  截至2021年12月31日止,公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并对募集资金使用情况及时地进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  2021年度募集资金使用情况对照表(2021年度以简易程序向特定对象发行股票)


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